৪৯তম বিসিএস ⎯ ব্যবস্থাপনা [৭৩১]

“Corporate governance refers to the system of rules, practices, and processes by which a company is directed and controlled. It ensures that the interests of various stakeholders, such as shareholders, management, employees, customers, and the community are balanced and protected.”

অর্থাৎ কর্পোরেট গভর্ন্যান্স মানে হচ্ছে কোম্পানিকে পরিচালনা করার নিয়ম ও প্রক্রিয়া, যার মূল উদ্দেশ্য হলো ম্যানেজমেন্ট এবং বিভিন্ন স্টেকহোল্ডারের স্বার্থের মধ্যে ভারসাম্য আনা।
​
​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Agency problem arises when the owners of a company (shareholders) appoint agents (managers) to run the business, but managers may not always act in the best interest of the owners.

শেয়ারহোল্ডাররা কোম্পানির মালিক; কিন্তু তারা প্রতিদিনের কাজ নিজেরা করেন না। এজন্য তারা ম্যানেজারদের (agents) নিয়োগ দেন। কিন্তু অনেক সময় ম্যানেজাররা নিজেদের স্বার্থে কাজ করেন—যা মালিকদের স্বার্থের সাথে মেলে না। এটাই Agency Problem।
​
​শেয়ারহোল্ডারদের (principals) মূল লক্ষ্য হলো: লাভ বৃদ্ধি ও শেয়ারের মূল্য বৃদ্ধি।

ম্যানেজারদের (agents) ব্যক্তিগত লক্ষ্য থাকে: উচ্চ বেতন, অতিরিক্ত সুবিধা, ব্যক্তিগত ক্ষমতা বৃদ্ধি।

তথ্যের অসমতা (information asymmetry) থাকার কারণে ম্যানেজাররা অনেক সময় এমন সিদ্ধান্ত নেন যা শেয়ারহোল্ডারদের ক্ষতি করতে পারে।
​
​Corporate Governance কীভাবে Agency Problem সমাধান করে?

1. Board Oversight → স্বাধীন পরিচালক দ্বারা তদারকি।

2. Incentive Alignment → ম্যানেজারদের বেতন/বোনাসকে কোম্পানির পারফরম্যান্সের সাথে যুক্ত করা।

3. Transparency & Disclosure → নিয়মিত আর্থিক রিপোর্ট প্রকাশ।

4. Audits → বহিরাগত অডিটের মাধ্যমে তথ্য যাচাই।

​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Anglo-American Model এর বৈশিষ্ট্য

এই মডেল যুক্তরাজ্য ও যুক্তরাষ্ট্রের মতো দেশে প্রচলিত যেখানে ownership dispersed (অর্থাৎ অনেক ক্ষুদ্র শেয়ারহোল্ডার কোম্পানির মালিক)। এর বৈশিষ্ট্যগুলো হলো:

Shareholder primacy: মূল লক্ষ্য হলো শেয়ারের মূল্য বৃদ্ধি করা এবং শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ রক্ষা করা।

Board dominated by outsiders: বোর্ডে Independent Directors বা Non-Executive Directors বেশি থাকে।

Market-driven discipline: শেয়ারবাজারের পারফরম্যান্স এবং hostile takeover–এর ভয় ম্যানেজমেন্টকে নিয়ন্ত্রণে রাখে।

Disclosure & Transparency: কোম্পানির কার্যক্রম ও আর্থিক অবস্থা নিয়মিত ও স্বচ্ছভাবে প্রকাশ করা হয়।
​
​কেন Shareholder Primacy গুরুত্বপূর্ণ?

যেহেতু কোম্পানির মূলধন শেয়ারহোল্ডাররা দেয়, তাই তাদের return সর্বাধিক করা এই মডেলের প্রাথমিক লক্ষ্য।

Agency problem কমানোর জন্য independent board, disclosure, performance-linked executive pay ব্যবহার করা হয়।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Stewardship Theory এর মূল ধারণা

স্টিউয়ার্ডশিপ থিওরি agency theory–র ঠিক বিপরীত।

Agency Theory বলে: ম্যানেজাররা নিজেদের স্বার্থসিদ্ধির চেষ্টা করে → এজন্য তাদের কড়া মনিটরিং দরকার।

Stewardship Theory বলে: ম্যানেজাররা প্রকৃতপক্ষে প্রতিষ্ঠানের অভিভাবক (steward)। তারা মালিকদের স্বার্থের সাথে নিজেদের স্বার্থকে এক করে নেয় এবং প্রতিষ্ঠানের দীর্ঘমেয়াদী উন্নয়নের জন্য কাজ করে।

---

মূল বৈশিষ্ট্য 

ম্যানেজাররা intrinsically motivated (অভ্যন্তরীণ প্রেরণায় চালিত)।

তারা trust, reputation, professionalism কে অগ্রাধিকার দেয়।

কঠোর নিয়ন্ত্রণের পরিবর্তে বিশ্বাস ও ক্ষমতা প্রদান (empowerment) ভালো ফল আনে।

Chairperson এবং CEO–এর পদ আলাদা না হলেও চলে, কারণ ক্ষমতার একীকরণ সিদ্ধান্তকে শক্তিশালী করতে পারে।

​Stewardship theory ধরে নেয় যে সবসময় conflict হয় না। বরং ম্যানেজাররা shareholder value ও stakeholder interests কে align করতে চায়। এটি বিশেষ করে family-owned businesses বা professional-run organizations–এ বেশি প্রযোজ্য।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Enron কেলেঙ্কারি (2001)

Enron Corporation, একসময় আমেরিকার অন্যতম বৃহৎ energy কোম্পানি, হিসাব জালিয়াতি (accounting fraud) করে কোম্পানির আর্থিক অবস্থা লুকিয়ে রাখে।

তারা special purpose entities (SPEs) ব্যবহার করে ঋণ ও ক্ষতি (debt & losses) লুকিয়ে রাখে, আর লাভ দেখিয়ে শেয়ারহোল্ডার ও বিনিয়োগকারীদের বিভ্রান্ত করে।

শীর্ষ ব্যবস্থাপনা (CEO Jeffrey Skilling, Chairman Kenneth Lay) ইচ্ছাকৃতভাবে ভুল তথ্য প্রকাশ করে শেয়ারমূল্য বাড়িয়ে রাখে।

---

প্রভাব

২০০১ সালের শেষে Enron দেউলিয়া (bankrupt) হয়ে যায়।

প্রায় ২০,০০০ কর্মচারী চাকরি হারায়, বিনিয়োগকারীদের ৬০ বিলিয়ন ডলার ক্ষতি হয়।

auditing firm Arthur Andersen (Big 5 firm)–ও এই কেলেঙ্কারির সাথে জড়িত থাকার কারণে ধ্বংস হয়ে যায়।

---

Sarbanes–Oxley Act (SOX), 2002

Enron কেলেঙ্কারির প্রতিক্রিয়ায়, মার্কিন সরকার Sarbanes–Oxley Act (SOX), 2002 পাস করে।
এটি কর্পোরেট গভর্ন্যান্সে একটি মাইলফলক আইন।

SOX–এর মূল উদ্দেশ্য:

1. অর্থনৈতিক স্বচ্ছতা (financial transparency) নিশ্চিত করা।

2. CEO ও CFO–কে তাদের রিপোর্ট করা আর্থিক তথ্যের ব্যক্তিগতভাবে দায়ী (personally liable) করা।

3. auditing firm–এর উপর কঠোর নিয়ন্ত্রণ আনা (audit independence)।

4. কোম্পানিগুলোকে internal control system শক্তিশালী করতে বাধ্য করা।

5. Securities and Exchange Commission (SEC)–এর ক্ষমতা বাড়ানো।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Stakeholders are individuals or groups who can affect or are affected by the company’s objectives and operations.

অর্থাৎ স্টেকহোল্ডার বলতে বোঝানো হয়—যেসব ব্যক্তি বা গোষ্ঠী, যারা কোম্পানির কার্যক্রম দ্বারা প্রভাবিত হয় বা কোম্পানির সিদ্ধান্ত যাদের ওপর সরাসরি প্রভাব ফেলে।
​
​স্টেকহোল্ডারদের মধ্যে অন্তর্ভুক্ত:

Employees → কোম্পানির চাকরি ও বেতন নির্ভরশীল।

Government → কর (tax), আইন মানা, নীতি প্রয়োগ।

Customers → পণ্য/সেবার গুণমান ও দাম তাদের প্রভাবিত করে।

Creditors/Suppliers → ঋণ ও কাঁচামাল সরবরাহকারী।

Community & Society → কোম্পানির CSR, পরিবেশ ও সামাজিক দায়বদ্ধতা।
​
​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)​

OECD 

OECD একটি আন্তর্জাতিক সংস্থা (headquarters: Paris, France), গঠিত হয় 1961 সালে।

এর লক্ষ্য: সদস্য দেশগুলোর অর্থনৈতিক উন্নয়ন, নীতি সমন্বয় ও সহযোগিতা বৃদ্ধি করা।

---

কর্পোরেট গভর্ন্যান্সে ভূমিকা

OECD 1999 সালে প্রথম OECD Principles of Corporate Governance প্রকাশ করে।

2004 এবং 2015 সালে সংশোধন করে → এগুলোকে বিশ্বব্যাপী “benchmark” ধরা হয়।

এই নীতিমালা দেশগুলোর corporate governance codes, regulations ও আইন প্রণয়ন–এ ভিত্তি হিসেবে কাজ করেছে।

OECD Principles of Corporate Governance – মূল দিক

1. Ensuring the basis for an effective corporate governance framework
একটি কার্যকর কর্পোরেট গভর্ন্যান্স কাঠামোর ভিত্তি নিশ্চিত করা।

2. The rights of shareholders and key ownership functions
শেয়ারহোল্ডারদের অধিকার এবং মালিকানার প্রধান কার্যাবলি সুরক্ষা।

3. The equitable treatment of shareholders
সব শেয়ারহোল্ডারের প্রতি ন্যায্য ও সমান আচরণ নিশ্চিত করা।

4. The role of stakeholders in corporate governance
কর্পোরেট গভর্ন্যান্সে স্টেকহোল্ডারদের ভূমিকা স্বীকৃতি ও সুরক্ষা।

5. Disclosure and transparency
স্বচ্ছতা এবং তথ্য প্রকাশ নিশ্চিত করা।

6. The responsibilities of the board
বোর্ডের দায়িত্ব ও জবাবদিহিতা স্পষ্টভাবে নির্ধারণ করা।

Disclosure মানে কী?

Disclosure in corporate governance refers to timely and accurate communication of all material matters regarding the corporation—its financial situation, performance, ownership, and governance.

অর্থাৎ কর্পোরেট গভর্ন্যান্সে disclosure মানে হলো কোম্পানির আর্থিক অবস্থা, কার্যক্ষমতা, মালিকানা ও শাসনসংক্রান্ত সব গুরুত্বপূর্ণ তথ্য সময়ে ও সঠিকভাবে প্রকাশ করা।

---

প্রধান উদ্দেশ্য (Primary Objective)

Transparency (স্বচ্ছতা) হলো disclosure-এর মূল লক্ষ্য।

এর মাধ্যমে শেয়ারহোল্ডার ও স্টেকহোল্ডাররা সঠিক সিদ্ধান্ত নিতে পারে।

এটি বোর্ড ও ম্যানেজমেন্টের জবাবদিহিতা (accountability) নিশ্চিত করে।

Disclosure বিনিয়োগকারীদের আস্থা তৈরি করে এবং বাজারভিত্তিক মনিটরিং (market discipline) কে শক্তিশালী করে।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Triple Bottom Line (TBL)
​
​ঐতিহ্যগতভাবে কোম্পানিগুলো শুধু Profit (আর্থিক ফলাফল)–এর দিকে তাকাত।

কিন্তু সাসটেইনেবিলিটি ধারণায় বলা হয়, একটি প্রতিষ্ঠানের আসল সাফল্যকে তিনটি মাত্রায় মাপতে হবে:

1. People (মানুষ/সামাজিক প্রভাব) → কর্মচারী, গ্রাহক, সম্প্রদায়, মানবাধিকারের সুরক্ষা।

2. Planet (পৃথিবী/পরিবেশ) → পরিবেশ সংরক্ষণ, কার্বন নিঃসরণ কমানো, সবুজ প্রযুক্তি।

3. Profit (মুনাফা) → অর্থনৈতিক কার্যকারিতা, শেয়ারহোল্ডারদের রিটার্ন।
​
​এই তিনটিকে একত্রে ট্রিপল বটম লাইন বলা হয়ে থাকে।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Dividend Policy কী?

Dividend policy refers to the guidelines a company uses to decide how much of its profits will be distributed to shareholders as dividends and how much will be retained for reinvestment.

ডিভিডেন্ড বা লভ্যাংশ নীতি হলো সেই নীতি যার মাধ্যমে কোম্পানি নির্ধারণ করে—লাভের কত অংশ শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে লভ্যাংশ হিসেবে বিতরণ করা হবে এবং কত অংশ কোম্পানিতে পুনঃবিনিয়োগ করা হবে।
​
​Shareholders–রা সরাসরি প্রভাবিত হয় কারণ:

Dividend = তাদের বিনিয়োগের প্রত্যক্ষ নগদ রিটার্ন।

Dividend কম হলে তারা ক্ষতিগ্রস্ত মনে করে।

Dividend বেশি হলে short-term gain পায়, কিন্তু কোম্পানির ভবিষ্যৎ growth fund কমে যায়।

তাই Dividend Policy শেয়ারহোল্ডারদের wealth এবং সন্তুষ্টির ওপর সরাসরি প্রভাব ফেলে।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

Primary vs Secondary Stakeholders

Primary stakeholders → যাদের ছাড়া কোম্পানির অস্তিত্ব টিকবে না।
যেমন: Shareholders, Employees, Customers, Creditors, Suppliers।

Secondary stakeholders → যারা কোম্পানির কার্যক্রম দ্বারা পরোক্ষভাবে প্রভাবিত হয়, কিন্তু কোম্পানির day-to-day survival নির্ভর করে না।
যেমন: Local community, Media, NGOs, Pressure groups।
​
​কেন Local Community Secondary Stakeholder?

কোম্পানির CSR কার্যক্রম, পরিবেশ দূষণ, কর্মসংস্থান সৃষ্টি ইত্যাদি স্থানীয় সমাজকে প্রভাবিত করে।

তবে Local community না থাকলেও কোম্পানি চলতে পারে—অতএব তারা secondary stakeholder।
​
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

CSR এর সংজ্ঞা

CSR is the continuing commitment by business to behave ethically and contribute to economic development while improving the quality of life of the workforce, their families, the local community, and society at large.

অর্থাৎ কর্পোরেট সামাজিক দায়িত্ব (CSR) হলো ব্যবসায়ের একটি অবিচ্ছিন্ন অঙ্গীকার, যার মাধ্যমে প্রতিষ্ঠান শুধু অর্থনৈতিক উন্নয়নে অবদান রাখে না, বরং কর্মচারী, তাদের পরিবার, স্থানীয় সমাজ ও বৃহত্তর সমাজের জীবনমান উন্নত করার দায়িত্ব নেয়।
​
​CSR = Profit + People + Planet (Triple Bottom Line)।

উদাহরণ: শিক্ষা, স্বাস্থ্য, পরিবেশ সংরক্ষণ, গ্রামীণ উন্নয়ন, কর্মসংস্থান সৃষ্টি।
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

পরিচালনা পর্ষদ (Board of Directors) কোম্পানির সর্বোচ্চ নীতি-নির্ধারণী সংস্থা, অনেকটা যেমন একটি দেশের সংসদ।

সংসদ যেমন আইন ও নীতি প্রণয়ন করে → তেমনি বোর্ড কোম্পানির কৌশল, নীতি, এবং দিকনির্দেশনা নির্ধারণ করে।

সংসদ সরকারকে জবাবদিহিতার মধ্যে রাখে → বোর্ডও ম্যানেজমেন্টকে তদারকি ও জবাবদিহি করায়।
​
অন্য অপশনগুলো: 

Judiciary (বিচার বিভাগ): বিচার বিভাগ আইন ব্যাখ্যা ও রায় দেয়, কিন্তু নীতি প্রণয়ন করে না।

Executive government (কার্যনির্বাহী): সরকার নীতি বাস্তবায়ন করে, কিন্তু বোর্ড মূলত নীতি প্রণয়নের কাজ করে।

Audit committee: বোর্ডের একটি অংশমাত্র, পুরো বোর্ডের সমতুল্য নয়।​
​
​​সোর্স: Corporate Governance: Principles, Policies and Practices –  (Fernando, Satheesh & Muraleedharan, Pearson India)

“The CEO acts as the vital link between the board, which sets the direction, and the management team, which executes the strategy.”
​
অর্থাৎ বোর্ড যেখানে নীতিমালা/দিকনির্দেশনা দেয়, CEO সেই নীতি ম্যানেজমেন্টের মাধ্যমে বাস্তবায়ন করেন।
​
​ICSA (UK) Guidance on Directors (2014):
CEO হলেন বোর্ডের সিদ্ধান্ত বাস্তবায়নের মুখ্য ব্যক্তি, যিনি “bridge between governance and operations” হিসেবে কাজ করেন।
​
​তথ্যসূত্র
​ICSA (2014). Guidance on Directors’ General Duties.

একজন Independent (স্বতন্ত্র) Director হলেন এমন একজন পরিচালক যিনি—

1. ^{Non-executive:} কোম্পানির দৈনন্দিন কার্যক্রমে যুক্ত নন।
2. ^{No conflicting interest:} কোম্পানি, প্রমোটার, পরিচালক, ম্যানেজমেন্ট বা তাদের আত্মীয়স্বজনের সাথে কোনো আর্থিক/ব্যবসায়িক স্বার্থের দ্বন্দ্ব নেই।
3. ^{Objective judgment}: তিনি বোর্ডে এসে নিরপেক্ষ মতামত দেন, বিশেষ করে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ রক্ষার জন্য।

কেন Independent Director প্রয়োজন?

--বোর্ডে অনেক সময় প্রমোটার/ম্যানেজমেন্টের প্রভাব বেশি থাকে।
--Independent Director থাকলে বোর্ডে নিরপেক্ষতা (objectivity) নিশ্চিত হয়।
--তারা অডিট, রেমুনারেশন, রিস্ক ম্যানেজমেন্ট কমিটি–তে গুরুত্বপূর্ণ ভূমিকা রাখেন।

Shadow Director হলেন সেই ব্যক্তি যিনি আনুষ্ঠানিকভাবে বোর্ডে নির্বাচিত নন, কিন্তু অন্য পরিচালক বা ম্যানেজমেন্টকে নির্দেশ দেন এবং তারা তাঁর নির্দেশ অনুসরণ করেন।

অর্থাৎ, তিনি সরাসরি বোর্ডে বসেন না, তবুও প্রভাব খাটিয়ে পরিচালকসুলভ ক্ষমতা ব্যবহার করেন।

প্রধান বৈশিষ্ট্য:

1. তিনি আইনগতভাবে পরিচালক নন, কিন্তু তাঁর নির্দেশ মানা হয়।
2. বোর্ডের অনেক সিদ্ধান্তে তাঁর পরোক্ষ নিয়ন্ত্রণ থাকে।
3. আইনত অনেক ক্ষেত্রে তাঁকেও ডিরেক্টরের দায়বদ্ধতা (liability) বহন করতে হয়, কারণ তিনি effectively ডিরেক্টরের মতো কাজ করেন।

De-jure Director মানে কী?

“De-jure” শব্দের অর্থ হলো by law বা আইন অনুযায়ী।

একজন De-jure Director হলেন সেই পরিচালক যিনি কোম্পানির Articles of Association (AoA) বা অন্যান্য আইনগত নথি অনুসারে আনুষ্ঠানিকভাবে এবং বৈধভাবে নিয়োগপ্রাপ্ত।

তিনি কোম্পানির রেজিস্টারে (Registrar of Companies) নথিভুক্ত থাকেন এবং আইনগতভাবে পরিচালক হিসেবে স্বীকৃত।

বৈশিষ্ট্য:

1. তিনি আইন অনুযায়ী formal appointment letter পান।
2. তার নাম অফিসিয়াল রেকর্ডে থাকে।
3. তার সমস্ত আইনি দায়িত্ব ও ক্ষমতা রয়েছে।
​
​সোর্স: iod.com

De-facto Director মানে কী?

“De-facto” শব্দের অর্থ হলো in fact বা বাস্তবে।

একজন De-facto Director হচ্ছেন সেই ব্যক্তি যিনি আনুষ্ঠানিকভাবে বা আইনগতভাবে পরিচালক হিসেবে নিযুক্ত নন, কিন্তু তিনি পরিচালকের দায়িত্ব ও ক্ষমতা প্রয়োগ করেন এবং অন্যরা তাঁকে পরিচালক হিসেবেই মনে করে।

বৈশিষ্ট্য:

1. কোনো formal appointment বা রেজিস্টারে নাম না থাকলেও, তিনি বোর্ড মিটিং-এ অংশ নেন ও সিদ্ধান্ত নেন।
2. তার কর্মকাণ্ড এমনভাবে হয় যে, তিনি কার্যত পরিচালক হিসেবেই কাজ করেন।
3. আদালত ও আইন অনেক ক্ষেত্রে De-facto Director-কে De-jure Director-এর মতোই দায়বদ্ধ মনে করে।
​
​সোর্স: IOD.Com

De-jure Director মানে কী?

“De-jure” শব্দের অর্থ হলো by law বা আইন অনুযায়ী।

একজন De-jure Director হলেন সেই পরিচালক যিনি কোম্পানির Articles of Association (AoA) বা অন্যান্য আইনগত নথি অনুসারে আনুষ্ঠানিকভাবে এবং বৈধভাবে নিয়োগপ্রাপ্ত।

তিনি কোম্পানির রেজিস্টারে (Registrar of Companies) নথিভুক্ত থাকেন এবং আইনগতভাবে পরিচালক হিসেবে স্বীকৃত।

বৈশিষ্ট্য:

1. তিনি আইন অনুযায়ী formal appointment letter পান।
2. তার নাম অফিসিয়াল রেকর্ডে থাকে।
3. তার সমস্ত আইনি দায়িত্ব ও ক্ষমতা রয়েছে।
​
​সোর্স: iod.com

One-Tier Board মানে কী?

One-Tier Board (বা Unitary Board) হলো এমন বোর্ড কাঠামো যেখানে একই বোর্ডে executive ও non-executive সদস্যরা একসাথে থাকেন।

এখানে Supervisory Board আলাদা থাকে না (যেমন Two-Tier সিস্টেমে থাকে)।

বোর্ড মূলত নীতি ও কৌশল তৈরি করে, আর CEO ও management team কে দৈনন্দিন কাজ অর্পণ করে।

বৈশিষ্ট্য:

1. একক বোর্ডে সব সদস্য থাকেন (executive + non-executive)।
2. Supervision ও Management আলাদা করে ভাগ করা হয় না—একই বোর্ডের দায়িত্ব।
3. CEO ও ম্যানেজমেন্ট টিম দৈনন্দিন কার্যক্রম পরিচালনা করে।
4. UK, USA, India,Bangladesh ইত্যাদি দেশে প্রচলিত সিস্টেম।
​
​Source: Mallin, C. (2019). Corporate Governance. Oxford University Press.

^{Two-Tier Board System মানে কী?}

এটি একটি dual board system, যেখানে বোর্ডকে দুই স্তরে ভাগ করা হয়—

1. Supervisory Board (তত্ত্বাবধায়ক বোর্ড):

শেয়ারহোল্ডারদের প্রতিনিধিত্ব করে।
ম্যানেজমেন্টকে নিয়ন্ত্রণ ও তদারকি করে।
গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্ত অনুমোদন করে।

2. Management Board (ব্যবস্থাপনা বোর্ড):

দৈনন্দিন ব্যবসা পরিচালনা করে।
CEO/Managers এর নেতৃত্বে থাকে।

কোথায় প্রচলিত?

জার্মানি, নেদারল্যান্ডস, অস্ট্রিয়া, এবং ইউরোপের কিছু দেশে।

এই কাঠামোতে স্পষ্টভাবে আলাদা করা হয় “তত্ত্বাবধান” এবং “ব্যবস্থাপনা”।
​
​Source: Mallin, C. (2019). Corporate Governance. Oxford University Press.

বাংলাদেশে: Companies Act, 1994 অনুসারে একজন কোম্পানির পরিচালক হতে হলে ন্যূনতম বয়স ১৮ বছর হতে হবে।
​
​India – Companies Act, 2013, Sec. 149(3): Director-এর ন্যূনতম বয়সও ১৮ বছর।

UK – Companies Act, 2006 (Sec. 157): Director হতে হলে ১৬ বছর হতে হয়।

OECD Guidelines: সাধারণত সদস্য রাষ্ট্রগুলোতে ১৮ বছরকেই মানদণ্ড ধরা হয়, তবে দেশের আইনে ভিন্নতা থাকতে পারে।
​
​Source: Companies Act, 1994 (Bangladesh) – Director eligibility.

AGM এ পরিচালকদের নির্বাচন

কোম্পানি আইন (Bangladesh Companies Act, 1994; India Companies Act, 2013) অনুযায়ী,
AGM (Annual General Meeting)–এ শেয়ারহোল্ডাররা ভোটের মাধ্যমে পরিচালকদের নির্বাচন বা পুনর্নিয়োগ করেন।

AGM হলো সেই সভা যেখানে—

কোম্পানির আর্থিক বিবৃতি অনুমোদন হয়,
অডিটর নিয়োগ/পুনর্নিয়োগ হয়,
এবং পরিচালক নির্বাচন/পুনর্নিয়োগ হয়।

অন্য অপশনগুলো-

ক) EGM (Extraordinary General Meeting): জরুরি কোনো বিশেষ সিদ্ধান্তের জন্য হয় (যেমন merger, amendment)। পরিচালক নির্বাচনের নিয়মিত প্ল্যাটফর্ম নয়।

গ) Board Meeting: বোর্ডের অভ্যন্তরীণ সভা; নতুন director “appointment” হতে পারে, কিন্তু shareholder election নয়।

ঘ) Government Order: সরকার সাধারণ কোম্পানির পরিচালক নির্বাচন করে না; কেবল রাষ্ট্রায়ত্ত বা বিশেষ খাতে nomination দেয়।
​
​Source:
​Companies Act, 1994 (Bangladesh) – Director appointment rules.
​Companies Act, 2013 (India), Sec. 152(2) – Directors elected at AGM.

Casual Vacancy Director কী?

যদি কোনো পরিচালক মৃত্যু, পদত্যাগ, অপসারণ বা অযোগ্যতার কারণে বোর্ডে শূন্যপদ তৈরি হয়, তখন সেই আসন পূরণের জন্য নতুন একজন পরিচালক নিয়োগ করা হয়।

এই নিয়োগকৃত ব্যক্তিকে বলা হয় Casual Vacancy Director।

কারা এই নিয়োগ দেয়?

সাধারণত বোর্ড অব ডিরেক্টরস সভায় সিদ্ধান্ত নিয়ে Casual Vacancy Director নিয়োগ করে।
এই নিয়োগ পরবর্তী AGM-এ shareholders দ্বারা অনুমোদিত হতে হয়।

অন্য অপশনগুলো

ক)  Director: মূল পরিচালক অনুপস্থিত (সাধারণত ৩ মাসের বেশি সময় বিদেশে) থাকলে বিকল্প হিসেবে আসেন।

গ) Nominee Director: কোনো সংস্থা/ব্যাংক/সরকার কোম্পানির স্বার্থ রক্ষার জন্য পরিচালক পাঠায়।

ঘ) First Director: কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনের সময় প্রথম নিয়োগ পাওয়া পরিচালক।
​
​সোর্স: Companies Act, 1994 (Bangladesh) 

মনোনীত পরিচালক মানে কী?

একজন Nominee Director হলেন সেই পরিচালক যিনি কোনো নির্দিষ্ট পক্ষের স্বার্থ রক্ষার জন্য বোর্ডে নিযুক্ত হন।

সাধারণত প্রমোটার, বিশেষ অধিকারপ্রাপ্ত শেয়ারহোল্ডার, ঋণদাতা (যেমন ব্যাংক বা ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্টিটিউশন), বা সরকার তাদের স্বার্থ রক্ষার জন্য প্রতিনিধি পাঠায়।

উদাহরণ

যদি একটি ব্যাংক কোনো কোম্পানিকে বড় ঋণ দেয়, তখন ব্যাংক তাদের প্রতিনিধি পরিচালক হিসেবে পাঠায় → তিনি Nominee Director।

সরকারি বিনিয়োগ থাকলে সরকারও প্রতিনিধি পরিচালক পাঠাতে পারে।
​
​সোর্স: OECD (2015). G20/OECD Principles of Corporate Governance.

Oppression & Mismanagement মানে কী?

Oppression (অত্যাচার): যখন সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের প্রতি অন্যায় আচরণ করে।

Mismanagement (অপব্যবস্থাপনা): যখন কোম্পানির সম্পদ, ফান্ড বা নীতিমালা অপব্যবহার হয়, ফলে কোম্পানির স্বার্থ ক্ষতিগ্রস্ত হয়।
​
​Companies Act, 1994 (Bangladesh) অনুযায়ী, আদালত oppression বা mismanagement-এর অভিযোগ পেলে প্রয়োজনীয় রিলিফ (relief) দিতে পারে, যার মধ্যে নতুন পরিচালক নিয়োগ অন্যতম।

পরিচালক অপসারণের নিয়ম সাধারণত দেশের Company Law (কোম্পানি আইন)-এ নির্দিষ্ট করে দেওয়া থাকে।

উদাহরণ:

Bangladesh Companies Act, 1994 – পরিচালক অপসারণ shareholder resolution-এর মাধ্যমে সম্ভব।

CEO নিয়োগের দায়িত্ব কার?

Board of Directors–এর অন্যতম প্রধান দায়িত্ব হলো Top Management Appointment।

এর মধ্যে CEO (Chief Executive Officer)-কে নিয়োগ, তাঁর কর্মদক্ষতা মূল্যায়ন, এবং প্রয়োজনে অপসারণ অন্তর্ভুক্ত।

কেন বোর্ড এই ক্ষমতা রাখে?

বোর্ড হলো শেয়ারহোল্ডারদের fiduciary প্রতিনিধি।
বোর্ড নীতি নির্ধারণ করে, আর CEO সেই নীতি বাস্তবায়ন করেন।
তাই বোর্ডই CEO-কে accountable রাখে।

অন্য অপশনগুলো

ক) Shareholders: তারা AGM-এ বোর্ড নির্বাচন করে, কিন্তু CEO-কে সরাসরি নিয়োগ/অপসারণ করে না।

গ) Regulators: তারা কেবল নিয়ন্ত্রণ করে, নিয়োগ বা অপসারণের ক্ষমতা নেই।

ঘ) Employees: তারা অধীনস্থ, CEO নিয়োগ/অপসারণের ক্ষমতা তাদের নেই।

বাংলাদেশ প্রেক্ষাপটে

Companies Act, 1994 অনুযায়ী, CEO (বা Managing Director) নিয়োগ/অপসারণ বোর্ডের ক্ষমতার মধ্যে পড়ে।

BSEC Corporate Governance Code, 2018–এও বোর্ডের দায়িত্ব হিসেবে CEO ও CFO নিয়োগের কথা বলা আছে।

COO এর ভূমিকা

Chief Operating Officer (COO) মূলত কোম্পানির দৈনন্দিন কার্যক্রম পরিচালনা ও সমন্বয়ের দায়িত্বে থাকেন।

এর মধ্যে থাকে:

Sales (বিক্রয়)
Marketing (মার্কেটিং)
Production (উৎপাদন)
Supply Chain & Operations Management

Bangladesh Securities and Exchange Commission (BSEC) এর Corporate Governance Code, 2018–এ CFO-কে কোম্পানির quarterly ও annual financial statements প্রস্তুতের জন্য বোর্ডে উপস্থাপন করার বাধ্যবাধকতা দেওয়া আছে।
​
​CFO (প্রধান আর্থিক কর্মকর্তা) এর মূল দায়িত্বসমূহ

1. বাজেট প্রস্তুত করা – কোম্পানির বার্ষিক ও মাসিক বাজেট তৈরি করা।

2. ব্যয় নিয়ন্ত্রণ ও পর্যবেক্ষণ করা – কোথায় কত টাকা খরচ হচ্ছে তা ট্র্যাক করা এবং খরচ নিয়ন্ত্রণ করা।

3. আর্থিক প্রতিবেদন তৈরি করা – কোম্পানির ত্রৈমাসিক ও বার্ষিক আর্থিক বিবৃতি (Financial Statements) তৈরি করে বোর্ড ও শেয়ারহোল্ডারদের উপস্থাপন করা।

4. ক্যাশ ফ্লো ম্যানেজমেন্ট – কোম্পানির নগদ অর্থ প্রবাহ (cash inflow ও outflow) নিশ্চিত করা।

5. বিনিয়োগ পরিকল্পনা করা – নতুন প্রকল্প, সম্পদ বা ব্যবসায় বিনিয়োগের আর্থিক দিক মূল্যায়ন করা।

6. অডিট ও কমপ্লায়েন্স তদারকি করা – আইন ও হিসাবনিকাশ মানদণ্ড (Accounting Standards) অনুসারে কাজ হচ্ছে কিনা তা দেখা।

7. ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা (Risk Management) – কোম্পানির আর্থিক ঝুঁকি চিহ্নিত করে তা মোকাবেলার কৌশল তৈরি করা।

8. ট্যাক্স পরিকল্পনা ও পরিশোধ – ট্যাক্স সম্পর্কিত সকল কার্যক্রম আইন মেনে সম্পন্ন করা।

9. কোম্পানির আর্থিক কৌশল নির্ধারণ – দীর্ঘমেয়াদী আর্থিক স্থিতিশীলতা ও প্রবৃদ্ধি নিশ্চিত করতে নীতি ও কৌশল নির্ধারণ করা।

10. শেয়ারহোল্ডার ও বিনিয়োগকারীদের তথ্য প্রদান – কোম্পানির আর্থিক অবস্থার স্বচ্ছতা বজায় রাখা ও বিনিয়োগকারীদের আস্থা বৃদ্ধি করা।

---

CFO হলেন কোম্পানির অর্থের অভিভাবক। তিনি নিশ্চিত করেন যে অর্থ সঠিকভাবে ব্যয় হচ্ছে, বিনিয়োগ সঠিক জায়গায় হচ্ছে এবং কোম্পানির আর্থিক স্বাস্থ্য ভালো আছে।

বোর্ডের Management Power কী?

বোর্ড অব ডিরেক্টরস হলো কোম্পানির শীর্ষ নীতি-নির্ধারক সংস্থা।

তাদের অন্যতম প্রধান management power হলো —
দৈনন্দিন কার্যক্রম পরিচালনার জন্য কর্তৃত্ব (authority) শীর্ষ নির্বাহীদের (CEO, CFO, COO ইত্যাদি)-এর কাছে ন্যস্ত করা।
​
​Companies Act, 1994 ও BSEC Corporate Governance Code, 2018–এ বলা আছে, বোর্ড কৌশলগত সিদ্ধান্ত নেবে এবং day-to-day কাজ CEO ও management টিমের কাছে delegate করবে।

বাংলাদেশে কোম্পানির আইনি ভিত্তি

বাংলাদেশে কোম্পানি গঠন ও নিবন্ধন হয় Companies Act, 1994–এর অধীনে।

এই আইনের অধীনে—

Private company, Public company, এবং One Person Company (OPC) গঠন করা যায়।

কোম্পানির Memorandum of Association (MoA) ও Articles of Association (AoA) তৈরি করে Registrar of Joint Stock Companies (RJSC)-এর কাছে নিবন্ধন করতে হয়।

Private Limited Company 

Companies Act, 1994 (Bangladesh) অনুসারে:

একটি প্রাইভেট কোম্পানি শুরু করার জন্য ন্যূনতম ২ জন সদস্য (শেয়ারহোল্ডার) থাকতে হবে।

সর্বোচ্চ ৫০ জন সদস্য পর্যন্ত সীমাবদ্ধ রাখা হয়েছে।

এটি মূলত Private Limited character বজায় রাখার জন্য নির্ধারণ করা হয়েছে।

Public Limited Company-এর পার্থক্য

Public company গঠনের জন্য ন্যূনতম ৭ জন সদস্য থাকতে হয়, এবং এর সদস্যসংখ্যা সীমাহীন (unlimited) হতে পারে।

Companies Act, 1994 (Bangladesh) অনুসারে:
Public company গঠনের জন্য ন্যূনতম ৭ জন সদস্য থাকতে হয়, এবং এর সদস্যসংখ্যা সীমাহীন (unlimited) হতে পারে।

Memorandum of Association (MoA)

MoA হলো একটি কোম্পানির প্রাথমিক চার্টার (primary charter document)।

এটি কোম্পানির বহিঃউদ্দেশ্য (external objectives) এবং কার্যপরিধি (scope of activities) নির্ধারণ করে।

MoA-তে সাধারণত থাকে:

1. Name Clause – কোম্পানির নাম

2. Registered Office Clause – রেজিস্টার্ড অফিস কোথায়

3. Object Clause – কোম্পানি কী কী কাজ করতে পারবে (objectives & scope)

4. Liability Clause – শেয়ারহোল্ডারদের দায়বদ্ধতা

5. Capital Clause – শেয়ার মূলধনের কাঠামো

অর্থাৎ বাইরের দৃষ্টিকোণ থেকে কোম্পানির উদ্দেশ্য বোঝার মূল দলিল হলো MoA।

---
2. অন্য অপশনগুলো 

ক) Articles of Association (AoA): এটি কোম্পানির অভ্যন্তরীণ নিয়ম (internal rules & regulations) নির্ধারণ করে।

খ) Company Law: এটি দেশের সার্বিক কোম্পানি পরিচালনার আইন, কোনো নির্দিষ্ট কোম্পানির উদ্দেশ্য নয়।

ঘ) Shareholder Agreement: এটি শেয়ারহোল্ডারদের পারস্পরিক চুক্তি, কোম্পানির বৈধ উদ্দেশ্য নির্ধারণ করে না।
​
সোর্স: ​Companies Act, 1994 (Bangladesh) – MoA & AoA requirements

সাধারণ আন্তর্জাতিক প্র্যাকটিস

Corporate Governance literature (OECD Principles, IFC Guidelines, A.C. Fernando ইত্যাদি) অনুযায়ী,
একটি কোম্পানির কার্যকর বোর্ড সাধারণত ৫ থেকে ১৫ জন সদস্য নিয়ে গঠিত হয়।

এই সংখ্যাটি যথেষ্ট বড় যাতে বিভিন্ন দক্ষতা (finance, law, management, strategy) অন্তর্ভুক্ত হয়,
আবার যথেষ্ট ছোট যাতে সিদ্ধান্ত গ্রহণ দ্রুত ও কার্যকর হয়।

বাংলাদেশ প্রেক্ষাপট

Companies Act, 1994 (Bangladesh):

Private company-তে ন্যূনতম ২ জন পরিচালক থাকতে হয়।

Public company-তে ন্যূনতম ৩ জন পরিচালক থাকতে হয়।

BSEC Corporate Governance Code, 2018: Listed company-র বোর্ডে ৫ থেকে ২০ জন পরিচালক থাকা উচিত।

তবে ভালো প্র্যাকটিস রেঞ্জ আন্তর্জাতিকভাবে ৫–১৫ জন হিসেবে ধরা হয়।

বোর্ড অব ডিরেক্টরস হলো কোম্পানির সর্বোচ্চ নীতিনির্ধারক সংস্থা (supreme policy-making authority)।

কার্যক্রম: 

কোম্পানির কৌশলগত দিকনির্দেশনা (strategic direction) নির্ধারণ করে।

CEO ও টপ ম্যানেজমেন্টকে নিয়োগ, মূল্যায়ন ও অপসারণ করে।

বিনিয়োগ, মার্জার, অধিগ্রহণ, ডিভিডেন্ড নীতি ইত্যাদি গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্ত নেয়।

শেয়ারহোল্ডারদের স্বার্থ রক্ষায় fiduciary দায়িত্ব পালন করে।

Companies Act, 1994 (Bangladesh) অনুযায়ী,
একজন পরিচালককে AGM (Annual General Meeting)-এ সর্বোচ্চ ৩ বছরের জন্য নিয়োগ দেওয়া যায়।

মেয়াদ শেষ হলে তাঁকে পুনরায় নির্বাচিত বা পরিবর্তন করা যেতে পারে।

BSEC-এর ভূমিকা

বাংলাদেশে লিস্টেড কোম্পানিগুলোর জন্য Corporate Governance Code/Guidelines প্রকাশ ও বাস্তবায়নের দায়িত্ব BSEC (Bangladesh Securities & Exchange Commission)-এর।

প্রথম Corporate Governance Guidelines জারি হয় ২০০৬ সালে।

পরবর্তীতে ২০১২ ও ২০১৮ সালে সংশোধিত সংস্করণ (Corporate Governance Code, 2018) প্রকাশিত হয়।

এতে বোর্ডের গঠন, স্বাধীন পরিচালক (independent director), অডিট কমিটি, CFO/CEO-এর দায়িত্ব ইত্যাদি বিস্তারিত উল্লেখ আছে।

বাংলাদেশে Corporate Governance-এর বাস্তবতা

বাংলাদেশে Corporate Governance Code (BSEC 2018) ও Companies Act, 1994 থাকলেও laws-এর দুর্বল প্রয়োগ (weak enforcement) একটি বড় সমস্যা।

এর ফলে—

অনেক কোম্পানি গাইডলাইন পুরোপুরি মেনে চলে না।

স্বতন্ত্র পরিচালক (independent director) কেবল আনুষ্ঠানিকতা পূরণের জন্য রাখা হয়।

আর্থিক প্রতিবেদন (financial reporting) ও disclosure প্রায়ই স্বচ্ছ হয় না।

​বিশ্বব্যাংক ও ADB-এর রিপোর্ট অনুযায়ী, বাংলাদেশে কর্পোরেট গভর্ন্যান্স উন্নত করার পথে প্রধান বাধা হলো আইনের শিথিল প্রয়োগ এবং কার্যকর জবাবদিহিতা না থাকা।

Corporate Governance বিকাশের সূচনা

বাংলাদেশে কর্পোরেট গভর্ন্যান্স ধারণা কার্যকরভাবে আলোচনায় আসে ১৯৯৩ সালে SEC (বর্তমানে BSEC – Bangladesh Securities & Exchange Commission) গঠনের পর।

SEC/BSEC মূলত লিস্টেড কোম্পানির জন্য নিয়ম, নীতি ও কর্পোরেট গভর্ন্যান্স গাইডলাইন তৈরির দায়িত্বপ্রাপ্ত।
​
​Company Act, 1994 – কোম্পানির আইনি কাঠামো ও পরিচালক নিয়োগ/অপসারণের নিয়ম পরিষ্কার করে।

Corporate Governance Guidelines, 2006 – প্রথমবার আনুষ্ঠানিকভাবে কর্পোরেট গভর্ন্যান্সের জন্য কোড জারি হয়।

সংশোধিত কোড ২০১২ ও ২০১৮ – এতে Independent Director, Audit Committee, Nomination and Remuneration Committee বাধ্যতামূলক করা হয়।
​
​অন্য অপশন-

খ) Company Act, 1994: গুরুত্বপূর্ণ হলেও governance মূলত SEC formation 1993-এর পর institutional রূপ পায়।

ঘ) Banking Reform 1980s: ব্যাংক খাতে সংস্কার হয়েছিল, কিন্তু corporate governance framework তখনও প্রতিষ্ঠিত হয়নি।